機関設計をして、役員を決めましょう

会社を設立するにあたり、機関設計を行う必要があります。

機関設計とは

まず、機関とは、株主総会、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、会計参与といった、意思決定や業務執行の権限のある法律で定められたセクションをいいます。

これらの機関は、すべて置く必要はなく、部分的に選択することができます。また、組み合わせによっては制限がある場合があります。

これらの、組み合わせを決めることを、機関設計と言います。

機関設計のポイントは、取締役会の設置するかしないか

機関設計のポイントは、まず、取締役会を設置するかしないかです。（非公開会社の場合）

取締役会を設置しない場合は、取締役は1名以上でよく、監査役や会計参与も設置する必要はありません。反対に、取締役会を設置した場合は、監査役または会計参与を設置しなければなりません。

また、取締役会は、3名以上の取締役が必要となります。

取締役会非設置の会社は、代表取締役の選任が自由です。選任しない場合は全取締役が代表取締役となり、いずれかの取締役を代表取締役として選任した場合は、選任された人だけが代表取締役となり、会社を代表し、その他の取締役は、会社を代表できません。

取締役会設置の会社は、取締役のうちから代表取締役を選任する必要があり、代表取締役のみが会社を代表できます。

以上をまとめると以下のとおりとなります。

取締役会と株主総会の関係

次に、取締役会の有無により、株主総会と取締役会の権限の範囲が異なってきます。

取締役会設置の会社の場合は、会社の重要な事項（増資、定款変更、株式譲渡の承認、取締役の競業取引、利益相反取引の承認など）を決定するに当たり、一定の特に重要な事項（例では定款変更）を株主総会で決定し、その他の重要度がおちる事項は取締役会で決定するというように、分担作業となります。

一方、取締役会非設置の会社の場合は、すべての重要な事項を株主総会で決定することになります。

取締役会の設置OR非設置の決定のポイント

以上を踏まえて取締役会の設置、非設置を決めていただければよいのですが、ポイントとしては、「株主＝取締役」のような会社は、わざわざ決定機関を分ける意味がありませんし、議事録の作成などの形式面での整備が面倒ですので、取締役会非設置がよいでしょう。

逆に「株主≠取締役」というような会社、たとえば、最初から多くの人が出資して、誰か経営ノウハウのある人に会社経営を任せるような場合、あるいは、子会社を設立し、経営は子会社の役員に全面的に任せるような場合などに取締役会を設置するとよいでしょう。

難しい場合は専門家に相談するのがよいでしょう。